Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Transparenzregister und Gesellschaftsregister

Im letzten Beitrag haben wir Sie auf die aktive Meldepflicht an das Transparenzregister hingewiesen. Diese Pflicht trifft juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG), die ihre sog. wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen müssen. Wichtig ist, dass diese Meldepflicht auch auf Gesellschaften des bürgerlichen Rechts („GbR“) erstreckt wird, sofern sie sich in das – ebenfalls – neue
Gesellschaftsregister eintragen lassen (sog. eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts – „eGbR“).

Hintergrund ist das ab 01.01.2023 in Kraft tretende Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz („MoPeG“). Die für Personengesellschaften geltenden Rechte und Pflichten werden umfassend reformiert. Neu ist unter anderem auch die Möglichkeit, die GbR in das neue Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Mit Eintragung entsteht eine eingetragene Personengesellschaft im Sinne von Paragraf 20 Abs. 1 S. 1 Geldwäschegesetz („GWG“). In der Folge werden die eGbR’s künftig verpflichtet sein, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu machen.
Das neue elektronische Gesellschaftsregister ist dem bereits bekannten Handelsregister  nachempfunden. Die Eintragung erfolgt über öffentlich beglaubigte Form über ein Notariat zum Registergericht. Die Gesellschaft gewinnt damit

  • Transparenz, weil Teilnehmer des Rechtsverkehrs Existenz, Identität und ordnungsgemäße Vertretung aus dem Gesellschaftsregister ablesen können und
  • Publizität, so dass der Rechtsverkehr darauf vertrauen darf, dass alle notwendigen Eintragungen vorgenommen und bekannt gemacht und dass diese richtig sind.

Folge der Eintragung ist außerdem die Registerfähigkeit der Gesellschaft. Konkret bedeutet das, dass künftig nicht mehr die Gesellschafter in andere Register eingetragen werden (insbesondere Grundbuch und Handelsregister), sondern die eGbR. Die Möglichkeit der Eintragung erstarkt zur Eintragungspflicht, wenn die GbR Trägerin eines registrierten Recht, also bspw. Eigentümerin von Immobilienvermögen oder an eingetragenen Gesellschaften beteiligt ist. Die Erfüllung dieser Eintragungspflicht ist Voraussetzung dafür, dass die GbR über ihr Eigentum oder ihre Beteiligungen verfügen kann. Die Nichteintragung in Transparenz- und Gesellschaftsregister wird im Ergebnis ab dem 01.01.2024 zu einem faktischen Verfügungshindernis führen. Mit Skepsis wird die neu geschaffene Transparenz insbesondere von Familienpool-Gesellschaften gesehen werden, die die Vermögensverhältnisse der jeweiligen Gesellschafter nicht offenlegen wollen. Genau dieser Deckmantel der GbR wird in Zukunft seine Deckkraft gänzlich verlieren.

Wir raten deshalb dringend zur frühzeitigen Eintragung bzw. ggf. Umstrukturierung Ihrer Vermögensverhältnisse, die im Rahmen einer Personengesellschaft gehalten werden. Einer unserer Tätigkeitsschwerpunkte liegt in der diskreten Strukturierung von betrieblichem und privaten Vermögen. Gerne beraten wir Sie, damit Sie Ihre gewünschte Zielstruktur verwirklichen können. Mein Team und ich bei Dr. Höng & Partner stehen gerne zur Verfügung.